TERMES ET CONDITIONS

LES TERMES ET CONDITIONS qui suivent RÉGISSENT L'ACQUISITION ET L'UTILISATION PAR LE CLIENT DE LA TECHNOLOGIE ET DES SERVICES DE CLARIPROD (CHACUN ÉTANT DÉFINI CI-APRÈS). SI LE CLIENT S'INSCRIT À UN ESSAI GRATUIT DES SERVICES CLARIPROD OU À DES SERVICES GRATUITS, LES DISPOSITIONS APPLICABLES DE CETTE ENTENTE RÉGIRONT ÉGALEMENT CET ESSAI GRATUIT OU CES SERVICES GRATUITS. EN ACCEPTANT CETTE ENTENTE Soit (1) EN CLIQUANT SUR UNE CASE INDIQUANT SON ACCEPTATION, soit (2) EN EXÉCUTANT UN BON DE COMMANDE QUI FAIT RÉFÉRENCE À CETTE ENTENTE, OU bien encore (3) EN UTILISANT LES SERVICES GRATUITS, LE CLIENT ACCEPTE D’ÊTRE lié par LES CONDITIONS et LES EXIGENCES DE L’ENTENTE. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE CETTE ENTENTE LE FAIT AU NOM D'UNE SOCIÉTÉ OU D'UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, CETTE PERSONNE DÉCLARE AVOIR LE POUVOIR DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS AUX TERMES ET CONDITIONS, AUQUEL CAS LE TERME « CLIENT » DÉSIGNE CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE LA PRÉSENTE ENTENTE N'A PAS CE POUVOIR, OU N'EST PAS D'ACCORD AVEC CES TERMES ET CONDITIONS, ELLE NE DOIT PAS ACCEPTER La PRÉSENTe ENTENTE ET NE PEUT PAS UTILISER LES SERVICES.

CETTE ENTENTE INCLUT LES TERMES ET CONDITIONS (les « Conditions ») (Y COMPRIS TOUTES LES ANNEXES, TABLEAUX ET PIÈCES EXPOSÉES MENTIONNÉES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS) ET TOUS LES BONS DE COMMANDE (DÉFINIS CI-DESSOUS) EXÉCUTÉS PAR LES DEUX PARTIES (COLLECTIVEMENT, l'« Entente »). LA PRÉSENTE ENTENTE EST CONCLUE AVEC CLARIPROD INC., UNE SOCIÉTÉ QUÉBÉCOISE AYANT SON SIÈGE SOCIAL AU 290, RUE VICTORIA, KNOWLTON, QC, J0E1V0 (le « Fournisseur ») ET CONTIENT LES CONDITIONS SUIVANT LESQUELLES LE FOURNISSEUR FOURNIRA AU CLIENT (1) UN ACCÈS PAR ABONNEMENT À UNE PLATEFORME PERMETTANT LA FABRICATION INTELLIGENTE et LE SUIVI EN TEMPS RÉEL DE LA PRODUCTION QUI EST COMPOSÉE D'UN CONTRÔLEUR (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS) ET D'UN PORTAIL WEB CLARIPROD (La « Plateforme »), (2) LES SERVICES (DÉFINIS CI-DESSOUS) LIÉS À L'UTILISATION DE LA PLATEFORME PAR LE CLIENT, CHACUN D'ENTRE EUX ÉTANT CONVENU PAR LES PARTIES DANS UN OU PLUSIEURS BONS DE COMMANDE. LA PRÉSENTE ENTENTE PREND EFFET À LA DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DES BONS DE COMMANDE INITIAUX ÉTABLIS PAR LES PARTIES (« Date d'entrée en vigueur »).

1.        DÉFINITIONS

Les termes en majuscules ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous ou dans le préambule ci-dessus :

1.1          « Autres services » : désigne tous les autres services proposés par le Fournisseur et demandés par le Client dans un Bon de commande approuvé. Ces Autres services peuvent inclure, mais ne sont pas limités à : l'assistance à l'installation, la formation du Client sur site ou en ligne, le développement de Rapports personnalisés, l'analyse personnalisée des Données du Client ou tout autre service demandé par le Client.

1.2          « Bon de commande » : désigne une description écrite de la Plateforme, qu’elle figure dans un formulaire de commande, un bon de commande, un devis, une soumission ou toute autre document comportant une quantité déterminée de Contrôleurs, la durée des licences et ainsi que les conditions pour l’accès au portail Web Clariprod, les Équipements auxiliaires et les Autres services à fournir au Client par le Fournisseur en vertu de la présente Entente.

1.3          « Client » désigne l'entreprise qui conclut la présente entente avec le Fournisseur, tel que décrit dans le formulaire de demande rempli par le représentant d'un client potentiel.

1.4          « Contrôleurs » : désigne les contrôleurs électroniques fournis par le Fournisseur pour être interfacés avec la Plateforme.

1.5          « Documentation » : la documentation utilisateur fournie par le Fournisseur, sous toutes ses formes, relative à la Plateforme (par exemple, manuels d'utilisation, fichiers d'aide en ligne).

1.6          « Données du Client » : toute donnée du Client ou d'un tiers ou tout autre matériel ou information fourni par le Client au Fournisseur en vertu de la présente Entente.

1.7          « Maintenance » signifie (i) la maintenance qu’il est nécessaire d’effectuer de manière préventive ou sur une base régulière afin de maintenir la performance et la résilience, selon le cas, des Contrôleurs, du Contrôles de production ou de la Plateforme, et (ii) toute maintenance qui est critique et ne peut être raisonnablement retardé.

1.8          « Équipement auxiliaire » désigne tout équipement ou matériel acheté auprès du Fournisseur en plus de la Plateforme, y compris, mais sans s'y limiter, les supports de fixation, les PODS Clariprod et les récepteurs Wifi Clariprod.

1.9          « Licence » a le sens qui lui est attribué à l'article 3.1.

1.10        « Limitations de la portée » : les limitations de l'accès et de l'utilisation de la Plateforme par le Client, et de la fourniture de la Plateforme par le Fournisseur telles qu’identifiées dans le Bon de commande applicable.

1.11        « Parties » : désigne uniquement les parties à la présente Entente, soit le Fournisseur et le Client, chacune d’entre elles pouvant être désignée, indistinctement, par le terme « Partie ».

1.12        « Période d'abonnement » : la période pendant laquelle le Client est autorisé à utiliser la Plateforme en vertu de la Licence, cette période étant définie dans le Bon de commande applicable.

1.13        « Rapports » : désigne les rapports, analyses, visualisations et autres représentations de données générées par l'utilisation de la Plateforme par le Client ou les rapports, analyses, visualisations et autres représentations de données ou autres livrables développés par le Fournisseur dans le cadre de sa prestation des Autres Services.

1.14        « Services » : désigne les Autres services et les Services d’assistance.

1.15        « Services d'assistance » : les services d'assistance décrits à l’article 5.

1.16        « Contrôle de la production » désigne les systèmes de surveillance, de contrôle ou de suivi des machines qui sont dotés de fonctionnalités pour recueillir des données de production en temps réel, générer des statistiques, déclencher des alertes et compiler des Rapports et des bases de données ainsi que la mises en œuvre de ces systèmes, de même que les statistiques, les données, les alertes et les Rapports qui en résultent, les améliorations, les modifications, les mises à niveau, les perfectionnements et leurs dérivés, ainsi que les autres informations dérivées ou affinées (par exemple, les analyses) résultant de l'utilisation par le Client de la Plateforme et/ou des Services.

1.17        « Technologie » : désigne la Plateforme, la Documentation, le Contrôle de la production et les Rapports.

1.18        « Utilisateur autorisé » désigne un employé, un entrepreneur ou un agent du Client qui utilise ou interagit autrement avec la Plateforme.

2.        EXÉCUTION DE LA PLATEFORME

2.1     Exécution de la Plateforme. La Plateforme est considérée comme un système « Clés en main » (en anglais, Plug and Play) conçu pour une auto-installation. Le Client doit acquérir une Licence pour chacun de ses Contrôleurs. Le Fournisseur fournira les documents nécessaires décrivant la configuration du système et fournira gratuitement jusqu'à trois (3) heures d'assistance téléphonique, si nécessaire, pour former le Client à l'installation et à l'utilisation du système. Si des services d'installation ou de formation supplémentaires sont requis par le Client, le Fournisseur fournira un devis pour ces services. Tous les prix et tarifs indiqués sont valables pour trente (30) jours. Le Bon de commande pour les Contrôleurs, les Équipements auxiliaires, les Licences et autres composants de la Technologie doit être rempli par le Fournisseur et approuvé par le Client. Un Bon de commande ne sera pas contraignant à moins qu'il ne soit dûment approuvé par le Fournisseur. Le Client est seul responsable de l'acquisition, par le biais des Bons de commande, des types de Contrôleurs et de Licences suffisants et adéquats pour les applications de la Plateforme qu'il envisage.

2.2          Utilisation des Données du Client. (i) Le Client accorde par les présentes au Fournisseur un droit non exclusif et irrévocable, pendant toute la durée de la présente Entente, d'enregistrer, d'héberger (dans des serveurs situés partout dans le monde), de copier, d'analyser, d'afficher, d'utiliser et de modifier les Données du Client dans la mesure nécessaire pour fournir la Plateforme au Client et pour exécuter les Services, y compris pour nettoyer, trier, étiqueter, traiter, transformer, adapter et améliorer les Données du Client et pour tester, améliorer et autrement développer une nouvelle Technologie, y compris le Contrôle de la production, à toute fin liée aux opérations du Fournisseur, y compris à des fins statistiques et pour la recherche et le développement de l'amélioration des produits et services, y compris pour entraîner des algorithmes d'apprentissage automatique. (ii) Le Client accorde par la présente au Fournisseur une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, sous-licenciable et transférable pour enregistrer, héberger (dans des serveurs situés n'importe où dans le monde), copier, analyser, afficher, utiliser, modifier et préparer des ensembles de données dérivées et collectives, y compris les Données du Client dans un format dépersonnalisé, anonyme et/ou agrégé pour l'amélioration de la Technologie et des autres produits et services du Fournisseur (tels qu'ils peuvent exister maintenant ou à l'avenir) et pour toute autre fin légale que le Fournisseur juge appropriée.

2.3     Contrôleurs. Les Contrôleurs et les Équipements auxiliaires sont vendus au Client conformément à un Bon de commande. Le Fournisseur conserve la propriété des Contrôleurs et de l'Équipement auxiliaire, même s'ils sont livrés ou installés, jusqu'au paiement intégral de tous les Contrôleurs et de l'Équipement auxiliaire par le Client. Le prix indiqué dans le Bon de commande pour chaque Contrôleur ne comprend pas le prix de la Licence nécessaire à son utilisation. Cette Licence doit être commandée séparément.

2.4     Stockage infonuagique. Le Fournisseur n'aura aucun droit sur les Données du Client, sauf ceux expressément accordés ou réservés dans la présente Entente. Le Client consent au transfert et au stockage des Données du Client sur une Plateforme de base de données infonuagique d'un tiers. Le Client reconnaît que l'accès à la Plateforme de base de données infonuagique d'un tiers ne peut se faire que par le biais de la Technologie et des Services, et que cet accès peut être restreint conformément aux ententes sur le niveau de service entre le Fournisseur et ce tiers. Sur demande, le Fournisseur fournira au Client des informations sur les niveaux de service et les restrictions engagés dans la fourniture de la Technologie au Client.

2.5     Pertes de stockage infonuagique. Le Client reconnaît que le Fournisseur n'est pas responsable et ne peut en aucun cas être tenu pour responsable de toute perte, accès ou divulgation accidentelle ou illégale des Données du Client, sous réserve uniquement de l'engagement du Fournisseur à l'article 3.12 ci-dessous.

3.        PLATFORME

3.1          Accès à la Plateforme. Sous réserve des termes de la présente Entente, le Fournisseur accorde au Client un droit limité, mondial, non exclusif, non transférable, non sous-licenciable pendant la Période d'abonnement pour aux Utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser la Plateforme uniquement pour l'usage interne du Client et les autres utilisations, le cas échéant, spécifiées dans le Bon de commande applicable (la « Licence »). Pour éviter tout doute, les droits précédents d'accéder et d'utiliser la Plateforme sont soumis aux Limitations de la portée applicables et dépendent de la conformité du Client avec les Limitations de la portée applicables. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, la Période d'abonnement à la Licence est d'un (1) an. Pour éviter toute ambiguïté, la Licence ci-dessus ne comprend pas le droit pour le Client d'accéder au code source de la Plateforme.

3.2          Disponibilité. Le Fournisseur s'engage à déployer des efforts commercialement raisonnables pour rendre la Plateforme disponible sans interruption, étant entendu que la Plateforme ne sera pas réputée indisponible si l'indisponibilité résulte (a) d'une Maintenance, (b) de toute utilisation de la Plateforme par le Client ou les Utilisateurs autorisés qui est incompatible avec la Documentation ou les termes de la présente Entente, (c) d'un défaut ou d'une défaillance des Contrôleurs ou des logiciels (y compris les systèmes informatiques) non fournis au Client par le Fournisseur, (d) d'une défaillance ou d'une fluctuation des fournitures ou des systèmes électriques du Client ou de l'accès à Internet, (e) d'un refroidissement inadéquat, d'un incendie, d'une inondation, d'un accident ou d'une autre catastrophe naturelle, (f) d'une violation de la présente entente par le Client ou d'un acte de négligence ou d'omission, ou (g) du défaut d'installation ou d'utilisation d'une mise à jour par le Client. Aux fins de la présente entente, le Fournisseur doit informer le Client sans délai de la programmation de toute Maintenance qui ne peut être retardée.

3.3          Utilisation de la Documentation. Sous réserve des Conditions de la présente Entente, le Fournisseur accorde au Client une licence limitée, mondiale, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pendant la durée de la présente Entente pour reproduire, sans modification, et utiliser en interne un nombre raisonnable de copies de la Documentation uniquement en relation avec l'accès et l'utilisation autorisés de la Plateforme par le Client en vertu de la présente Entente.

3.4          Restrictions d'utilisation. Sauf disposition contraire explicite dans la présente Entente, le Client ne pourra pas, et ne permettra pas ou n'autorisera pas des tiers à : (a) effectuer de la rétroingénierie sur ou modifier toute partie de la Technologie ; (b) louer, donner en crédit-bail, prêter ou permettre de toute autre manière à des tiers d'accéder ou d'utiliser toute partie de la Technologie ; (c) utiliser toute partie de la Technologie pour fournir des services à des tiers ; (d) contourner ou désactiver toute sécurité ou autres caractéristiques ou mesures technologiques de toute partie de la Technologie ; ni (e) utiliser toute partie de la Technologie d'une manière qui affecte négativement le Fournisseur ou l'un de ses clients, agents, ou leurs données ou sécurité. Le Fournisseur se réserve le droit de suspendre l'accès ou l'utilisation de la Plateforme par le Client à tout moment si le Fournisseur, agissant raisonnablement, estime que le Client ne s'est pas conformé à la présente Entente ou qu'il utilise la Technologie d'une manière qui viole la présente Entente, les lois applicables ou qui pourrait autrement nuire aux clients, à l'entreprise ou à la réputation du Fournisseur.

3.5          Protection contre l'utilisation non autorisée. Le Client est responsable de toute activité associée à ses comptes de la Plateforme. Le Client utilisera tous les moyens raisonnables pour empêcher toute utilisation non autorisée de la Technologie et avisera immédiatement par écrit le Fournisseur toute utilisation non autorisée dont il aura connaissance. En cas d'utilisation non autorisée par une personne ayant obtenu l'accès à la Technologie directement ou indirectement par l'intermédiaire du Client, le Client prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour mettre fin à l'utilisation non autorisée. Le Client coopérera et assistera à toute action entreprise par le Fournisseur pour empêcher ou mettre fin à l'utilisation non autorisée de toute Technologie.

3.6          Conformité aux lois. L'utilisation de la Technologie par le Client, et tout résultat obtenu par l'utilisation de la Technologie par le Client, doit être conforme à toutes les lois et réglementations applicables, et le Client s'abstiendra de toute conduite contraire à l'éthique ou de toute autre conduite qui tend à porter atteinte à la réputation du Fournisseur. Sans limiter ce qui précède, le Client s'engage à ne pas utiliser la Plateforme d'une manière qui pourrait enfreindre les lois ou règlements applicables concernant la collecte de renseignements personnels et les relations de travail. En outre, lorsque la loi ou la réglementation en vigueur l'exige, le Client doit notifier à ses employés, sous-traitants et/ou clients l'utilisation qu'il fait de la Technologie, ainsi que les informations auxquelles il a accès, et obtenir leur consentement, si nécessaire.

3.7          Aucune garantie pour les tiers. Le Client ne fera ni ne publiera aucune déclaration, garantie, caution ou engagement au nom du Fournisseur concernant toute question, et aucune déclaration ou garantie des présentes ne bénéficiera à des tiers.

3.8          Contrat de licence de l'utilisateur final. Les Parties conviennent que l'utilisation de la Plateforme par les Utilisateurs autorisés sera à tout moment soumise aux Conditions d'utilisation du Fournisseur, disponibles à l'adresse www.CLARIPRO.com/terms-of-use/, telles que mises à jour par le Fournisseur de temps à autre.

3.9          Réserve de droits. Le Fournisseur accorde au Client un droit limité d'utilisation de la Technologie en vertu de la présente Entente. Le Client ne disposera d'aucun droit sur la Technologie, à l'exception de ceux expressément accordés dans la présente Entente. Le Fournisseur se réserve tous les droits sur la Technologie qui ne sont pas expressément accordés au Client conformément à la présente Entente.

3.10        Suggestions. Toute rétroaction, suggestion, amélioration, correction ou autre contribution fournies par le Client concernant la Technologie (« Suggestions ») seront la propriété du Fournisseur, et le Client cède par la présente au Fournisseur toutes les Suggestions et tous les droits de propriété intellectuelle ainsi que tout autre droit de propriété se rapportant ou ayant un lien avec les Suggestions. Le Fournisseur peut utiliser, de quelque manière et à quelque fin que ce soit, les Suggestions et tout savoir-faire, techniques ou procédures acquis ou utilisés par le Fournisseur dans le cadre de la prestation des Services en vertu de la présente Entente sans fournir de contrepartie au Client.

3.11        Modifications. Le Fournisseur peut apporter des modifications à la Plateforme. Le Fournisseur donnera au Client au moins autant de préavis de modifications affectant matériellement la Plateforme que le Fournisseur donne généralement à l'un de ses autres clients. Si une modification affecte matériellement le Client, le Client aura le droit, en tant que son seul recours et unique responsabilité du Fournisseur, de résilier le(s) Bon(s) de commande applicable(s), auquel cas le Fournisseur remboursera rapidement au Client les montants prépayés pour les périodes d'accès à la Plateforme en vertu de ce Bon de commande qui, au moment de la résiliation, n'avaient pas encore eu lieu.

3.12        Sécurité des données. Le Fournisseur s'assurera que tous les fournisseurs infonuagiques tiers utilisés pour traiter les Données du Client détiennent des politiques et procédures pour déployer des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables, afin de protéger ces données contre tout accès, divulgation, altération et utilisation non autorisés. Sans limiter les obligations précédentes du Fournisseur, (i) ces mesures ne seront pas moins protectrices que celles utilisées pour sécuriser les propres données du Fournisseur d'un type similaire, et en aucun cas moins que raisonnables au vu du type et de la nature des données concernées, et (ii) le Fournisseur déploiera des mesures commercialement raisonnables conçues pour garantir que les Données du Client et le(s) compte(s) ne sont pas accessibles par tout autre client du Fournisseur.

3.13        Suspension.

(a)      Le Fournisseur aura le droit de suspendre l'accès d'un Utilisateur autorisé ou d'un Client aux Services uniquement (i) si l'utilisation des Services par cet Utilisateur autorisé ou ce Client représente ou semble raisonnablement représenter une menace pour le réseau du Fournisseur ; (ii) si l'utilisation des Services par cet Utilisateur autorisé ou ce Client crée ou semble raisonnablement créer une responsabilité pour le Fournisseur ; (iii) pour empêcher l'accès non autorisé aux Données du Client ; (iv) lorsque le Client n'a pas payé les frais dus au Fournisseur en vertu de la présente Entente et ne remédie pas à ce manquement dans les quinze (15) jours suivant la réception d'un préavis du Fournisseur indiquant que ces frais n'ont pas été payés dans les délais ; (v) dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi applicable ; ou (vi) en cas d'urgence de sécurité.

(b)      Le Fournisseur fournira au Client, dans la mesure du possible compte tenu des circonstances, un préavis raisonnable de toute suspension et de la raison de cette suspension, et  la possibilité de discuter de la question avec le Fournisseur avant que cette suspension ne se produise, à moins qu'un tel retard ne soit raisonnablement susceptible de nuire au réseau du Fournisseur ou de permettre un accès non autorisé aux Données du Client (auquel cas le Fournisseur informera rapidement le Client de cette suspension une fois qu'elle se sera produite).

(c)      Si le Fournisseur détermine, à sa seule discrétion, que le compte d'un Utilisateur autorisé doit être résilié de manière permanente en raison de la mauvaise conduite de cet Utilisateur autorisé, le Fournisseur peut demander au Client de résilier ce compte, et si le Client ne résilie pas rapidement ce compte, le Fournisseur peut le faire ; à condition, toutefois, que le Fournisseur discute avec le Client, à sa demande, des raisons pour lesquelles le Fournisseur estime que la résiliation du compte de cet Utilisateur autorisé est appropriée.

4.        SERVICES D’ASSISTANCE

4.1          Services d'assistance. Tant que le Client est en règle avec le paiement de tous les frais en vertu de la présente Entente, le Responsable de l'assistance du Client (c'est-à-dire la personne désignée par le Client de temps à autre) (« Responsable de l'assistance du Client ») aura le droit de recevoir l'assistance standard par courriel du Fournisseur via [email protected]. Le Client est seul responsable de la prestation d'une assistance aux Utilisateurs autorisés pendant la durée du contrat.

4.2          Signalement des erreurs. Le Client documentera et signalera rapidement au Fournisseur toutes les erreurs détectées dans la Technologie avec suffisamment de détails pour permettre au Fournisseur de reproduire l'erreur. Le Client aidera le Fournisseur à recréer et à diagnostiquer chaque erreur.

4.3          Corrections d'erreurs. Le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour corriger les erreurs de performance affectant l'utilisation de la Technologie par le Client avec un niveau d'effort proportionnel à la gravité de l'erreur.

4.4          Exclusions. Sauf accord exprès du Fournisseur dans un Bon de commande, les Services d'assistance ne comprennent pas : (a) les visites sur le site du Client ; (b) tout travail avec ou relatif à tout équipement ou logiciel tiers ; ou (c) la consultation avec tout personnel du Client, à l'exception du Responsable de l'assistance au Client.

5.        FRAIS ET PAIEMENT

5.1          Frais et conditions de paiement

(a)           Le Client paiera au Fournisseur les frais et tout autre montant dû en vertu de la présente Entente, plus toute taxe de vente ou autre taxe applicable, tel que spécifié dans chaque Bon de commande et conformément au calendrier établi dans chaque Bon de commande. Tous les montants payables en vertu de la présente Entente ne sont pas remboursables. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Client paiera tous les montants dus dans les 30 jours suivant la date de la facture applicable.

(b)           Tout montant impayé à l'échéance sera soumis à des frais équivalant à 1,5 % du solde impayé par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi d'usure applicable, selon le montant le plus bas, déterminé et calculé quotidiennement à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement. Le client s'engage à rembourser tous les coûts ou dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'avocat raisonnables) encourus par le Fournisseur pour recouvrer tout montant qui n'est pas payé à l'échéance.

(c)           Le tarif mensuel ou annuel de la licence d'accès à la Plateforme est susceptible d'être modifié de temps à autre moyennant un préavis écrit de trente (30) jours de la part du Fournisseur, sauf indication contraire dans le devis.

5.2          Taxes. À l'exception des impôts fédéraux et d'État sur le revenu net imposés au Fournisseur par les autorités gouvernementales, le Client supportera tous les impôts, retenues à la source et autres charges gouvernementales résultant de la présente entente. Le Fournisseur peut collecter ces taxes directement sur les Bons de commande, lorsque la loi l'exige, mais le fait de ne pas percevoir ces taxes sur un Bon de commande ne libère pas le Client de ses obligations de payer ces taxes si elles sont exigées ultérieurement, par la loi ou par une autorité gouvernementale.

6.        ACCEPTATION DE LA LIVRAISON

6.1          Le Client s'engage à inspecter immédiatement tous les Contrôleurs dès leur livraison afin de vérifier leur quantité et leur conformité.

6.2          Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de livraison, le Client doit informer le Fournisseur par écrit de cette incohérence ou de tout autre élément non conforme au Bon de commande, faute de quoi le Client sera réputé s'être déclaré entièrement satisfait.

6.3          En aucun cas, un Contrôleur ne sera remplacé ou un crédit émis si le Contrôleur a été altéré, modifié, endommagé ou transformé.

7.        DURÉE ET RÉSILIATION

7.1          Durée de l'Entente. La durée de la présente Entente débutera à la date d'entrée en vigueur du Bon de commande initial signé par les Parties et se poursuivra jusqu'à ce que l'Entente soit résiliée conformément à ses conditions. La résiliation de l'entente mettra automatiquement fin à tous les Bons de commande actifs.

7.2          Durée des Bons de commande. La durée de chaque Bon de commande commence à la date à laquelle il est entièrement signé et se poursuit jusqu'à la fin de la Période d'abonnement indiquée sur ce Bon de commande (y compris les renouvellements automatiques, le cas échéant).

7.3          Résiliation pour motif de commodité. L'une ou l'autre Partie peut résilier la présente entente moyennant un préavis de 30 jours à l'autre Partie si aucun Bon de commande n'est en vigueur.

7.4          Résiliation pour cause et suspension. Si l'une ou l'autre des Parties viole de manière substantielle l'un de ses devoirs ou obligations en vertu de la présente Entente et que cette violation n'est pas corrigée, ou que la Partie en violation ne cherche pas à y remédier de manière diligente à la seule satisfaction de la Partie non violatrice, dans les 30 jours civils suivant la notification écrite de la violation, alors la Partie non violatrice peut résilier la présente Entente dans son intégralité ou le Bon de commande pertinent, ou les deux, pour cause à compter d'une date spécifiée dans la notification. Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur a le droit de suspendre l'accès à la Plateforme si le Client ne paie pas tout montant échu dans les 30 jours suivant la date de la facture applicable.

7.5          7.5 Obligations postérieures à la résiliation. Si la présente Entente ou un Bon de commande est résilié pour quelque raison que ce soit : (a) le Client paiera au Fournisseur tous les frais ou autres montants accumulés avant la date de résiliation ; (b) toutes les obligations accumulées avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation survivront ; (c) le Client fournira au Fournisseur, rapidement après la demande du Fournisseur, une attestation écrite signée par un représentant autorisé du Client certifiant que toutes les copies de la Documentation en possession du Client ont été détruites ; et (d) les articles 1, 2.4, 3.9, 3.10, 6, 7.1, 8.3, 10, 11, 12, et 13 survivront à la résiliation.

8.        GARANTIES ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1          Garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit à l'autre que : (a) la présente Entente a été dûment signée et livrée et constitue une entente valide et exécutoire à l'égard de cette Partie conformément à ses modalités ; (b) aucune autorisation ou approbation d'une tierce partie n'est requise relativement à l'exécution, à la livraison ou à la réalisation de la présente Entente par cette Partie ; (c) la signature, la livraison et l'exécution de cette Entente ne violent pas les lois de toute juridiction ou les termes ou conditions de toute autre entente à laquelle elle est Partie ou par laquelle elle est autrement liée ; et (d) elle se conformera à toutes les lois applicables en relation avec cette Entente incluant, pour le Client, toutes les lois applicables en matière d'emploi.

8.2          Garanties du Client. Le Client déclare et garantit que : (a) qu'il a le droit de fournir les Données du Client au Fournisseur en vertu de la présente entente ; (b) que l'exercice par le Fournisseur des droits accordés en vertu de la présente entente sur les Données du Client telles que fournies par le Client et la conservation par le Fournisseur des droits sur le Contrôle de la production tels qu'énoncés à l'article 2.4 n'enfreignent pas et n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle, les droits à la vie privée ou d'autres droits d'un tiers, ni ne donneront lieu à une obligation de paiement de sommes à un tiers par le Fournisseur ou l'une de ses sociétés affiliées ; (c) les Données du Client seront conformes à toutes les exigences raisonnables communiquées par écrit au Client par le Fournisseur ; et (d) les Données du Client, lorsqu'elles seront utilisées par le Fournisseur conformément à la présente Entente, n'engageront pas la responsabilité du Fournisseur ni ne l'amèneront à violer un contrat ou les lois applicables.

8.3          Garantie sur les Contrôleurs. Les Contrôleurs et l'Équipement auxiliaire sont vendus avec une garantie limitée d'un (1) an sur la fabrication et les matériaux. Le Fournisseur remplacera ou réparera, à sa seule discrétion, les Contrôleurs ou les Équipements auxiliaires défectueux, dans des délais raisonnables après avoir été informé de ces défauts, à condition que l'analyse du dispositif et des composants internes démontre que le défaut ou la défaillance n'est pas causé par une utilisation inappropriée du dispositif (y compris, sans limitation, les exclusions de la section 11.2 ci-dessous). Les Contrôleurs qui sont remplacés ou réparés resteront sous garantie pour le reste de la période d'un (1) an, et en aucun cas la garantie ne dépassera la durée de garantie des Contrôleurs initialement vendus au Client. Le Client reconnaît et accepte que, lors de la résiliation de sa Licence au titre de la présente Entente, les Contrôleurs n'auront plus accès à la Plateforme et pourront être rendus inutilisables ; aucun remboursement ni rachat de ces Contrôleurs ne sera proposé par le Fournisseur.

8.4          Limitation de responsabilité. À L'EXCEPTION DES DÉCLARATIONS ET GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ARTICLE 8, LE FOURNISSEUR NE FAIT AUCUNE AUTRE DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE (DE FAIT OU PAR APPLICATION DE LA LOI) OU LÉGALE, SUR QUELQUE SUJET QUE CE SOIT. LE FOURNISSEUR DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE CONFORMITÉ À UN USAGE PARTICULIER, DE QUALITÉ, D'EXACTITUDE, DE TITRE ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. LE FOURNISSEUR N'EXERCE AUCUN CONTRÔLE SUR ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE OU BASÉE SUR L'UTILISATION PAR LE CLIENT DE LA TECHNOLOGIE OU DU SUIVI DE PRODUCTION.)

9.        INDEMNISATION EN CAS DE CONTREFAÇON

9.1          Défense contre les Réclamations pour contrefaçon. Le Fournisseur s'engage, à ses frais, à défendre le Client contre toute réclamation, procédure ou procès (« Réclamation ») intenté par un tiers à l'encontre du Client alléguant que l'utilisation par le Client de la Plateforme enfreint ou détourne tout brevet ou droit d'auteur valide au cours de la Période d'abonnement applicable, ou à régler cette réclamation si : (a) le Client transmet promptement, suite à la Réclamation, un avis écrit au Fournisseur ; (b) le Client accorde au Fournisseur un contrôle total et complet sur la défense et le règlement de la Réclamation ; (c) le Client fournit une assistance dans le cadre de la défense et du règlement de la Réclamation comme le Fournisseur peut raisonnablement le demander ; et (d) le Client se conforme à tout règlement ou ordonnance du tribunal faite en relation avec la Réclamation (par exemple, concernant l'utilisation future de la Plateforme). Le Client ne défendra ni ne réglera aucune Réclamation relative à la Technologie sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Client aura le droit de participer à la défense de la Réclamation à ses propres frais et avec le conseil de son choix, mais le Fournisseur aura le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation.

9.2          Indemnisation des Réclamations pour contrefaçon. Le Fournisseur s'engage à indemniser le Client et à payer (a) tous les dommages, coûts et honoraires d'avocat finalement accordés contre le Client dans le cadre d'une réclamation en vertu de l'article 9.1 ; et (b) tous les montants que le Fournisseur accepte de payer à un tiers pour régler une réclamation en vertu de l'article 9.1.

9.3           Exclusions des obligations. Le Fournisseur n'aura aucune obligation en vertu du présent article 9 pour toute contrefaçon ou appropriation illicite dans la mesure où elle découle ou est fondée sur (a) l'utilisation de la Plateforme en combinaison avec les Données du Client ou tout autre produit, service ou matériel si cette contrefaçon ou appropriation illicite n'aurait pas eu lieu sans cette combinaison ; (b) la Plateforme dans la mesure où elle est fournie pour se conformer aux conceptions, exigences ou spécifications requises par ou fournies par le Client, si la contrefaçon ou l'appropriation illicite alléguée n'aurait pas eu lieu si elle n'avait pas été conforme à ces conceptions, exigences ou spécifications ; (c) l'utilisation de la Plateforme par le Client à des fins non prévues ou en dehors de la portée du droit limité d'utilisation de la Plateforme accordé au Client ; (d) le défaut d'utilisation de la Plateforme par le Client conformément aux instructions fournies par le Fournisseur (y compris pour les instructions visant à éviter la poursuite de la contrefaçon, que le Fournisseur peut donner à tout moment), si la contrefaçon ou l'appropriation illicite n'aurait pas eu lieu en l'absence d'un tel défaut ; ou (e) toute modification de la Plateforme non effectuée ou autorisée par écrit par le Fournisseur, si une telle contrefaçon ou appropriation illicite n'aurait pas eu lieu en l'absence d'une telle modification.

9.4          Conditions de l'indemnisation pour contrefaçon. Les obligations du Fournisseur en matière de contrefaçon en vertu du présent article 9 sont conditionnées par un accord du Client selon lequel si la Plateforme devient, ou de l'avis du Fournisseur, est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation couverte par le présent article 9, le Fournisseur, à son choix et à ses frais, peut soit obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser la Plateforme, soit remplacer ou modifier celle-ci par un équivalent fonctionnel non contrefait. Si les alternatives précédentes ne sont pas disponibles pour le Fournisseur à des conditions qui, selon son jugement, sont raisonnables, le Fournisseur aura le droit d'exiger du Client qu'il cesse d'utiliser la Plateforme, auquel cas le Fournisseur remboursera au Client la Partie des frais payés pour la période durant laquelle il ne l’a pas encore utilisée.

9.5          Recours limité. Le présent article 9 énonce la seule et unique responsabilité du Fournisseur, et le seul et unique recours du Client, en cas de violation ou de détournement réel ou présumé de tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers par la Plateforme ou tout autre matériel ou information fourni en vertu de la présente Entente.

10.     INDEMNISATION DU CLIENT

10.1        Défense. Le Client défendra le Fournisseur contre toute Réclamation réelle ou imminente découlant de ou basée sur les Données du Client ou l'utilisation par le Client de la Technologie, le  Contrôle de la production, ou la violation par le Client de l'une des dispositions de la présente Entente, à l'exclusion de toute réclamation pour laquelle le Fournisseur est responsable en vertu de l'article 9. Le Fournisseur s'engage à : (a) informer rapidement le Client par écrit de la réclamation ; (b) accorder au Client le contrôle total et complet de la défense et du règlement de la réclamation ; (c) assister le Client dans la défense et le règlement de la réclamation comme le Client peut raisonnablement le demander et aux frais du Client ; et (d) se conformer à tout règlement ou à toute ordonnance du tribunal en rapport avec la réclamation.

10.2        Indemnisation. Le Client indemnisera le Fournisseur contre : (a) l'ensemble des dommages, coûts et honoraires d'avocat finalement accordés contre le Fournisseur dans le cadre d'une Réclamation en vertu de l’article 10.1 ; (b) l'ensemble des frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) raisonnablement encourus par le Fournisseur dans le cadre de la défense de cette Réclamation (autres que les honoraires et coûts d'avocat encourus sans le consentement du Client après que le Client ait accepté la défense de cette Réclamation) ; et (c) l'ensemble des montants que le Client accepte de payer à un tiers pour régler toute Réclamation en vertu de l'article 10.1. Le présent article 10.2 s'applique indépendamment de toute couverture d'assurance détenue par le Fournisseur ou toute société affiliée.

11.     LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

11.1        Exclusion des dommages indirects. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE CONTENUE DANS LA PRÉSENTE ENTENTE, CHAQUE PARTIE NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES DÉCOULANT DE LA TRANSACTION ENVISAGÉE DANS LA PRÉSENTE ENTENTE OU S'Y RAPPORTANT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES PERTES DE PROFITS OU D'AFFAIRES, MÊME SI LE FOURNISSEUR EST INFORMÉ DE LA PROBABILITÉ QUE DE TELS DOMMAGES SE PRODUISENT. L'EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S'APPLIQUERA PAS AUX OBLIGATIONS D'UNE PARTIE EN VERTU DES ARTICLES 9 OU 10.

11.2        Utilisation abusive du matériel. AUCUNE GARANTIE N'EST APPLICABLE ET LE FOURNISSEUR N'EST PAS RESPONSABLE, POUR TOUT TYPE DE DOMMAGES, Y COMPRIS LES DOMMAGES DIRECTS, POUR UNE RUPTURE DUE À UNE SURTENSION OU À UNE UTILISATION ABUSIVE DES CONTRÔLEURS, OU SUITE À UN ACCIDENT AFFECTANT LES CONTRÔLEURS. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, AUCUNE GARANTIE N'EST APPLICABLE EN CAS DE MODIFICATIONS, DE TENTATIVES DE MODIFICATIONS OU DE RÉPARATIONS, DE SABOTAGE OU DE BRIS VOLONTAIRE DES CONTRÔLEURS, NI LORSQUE LES CONTRÔLEURS SONT TOMBÉS OU ONT SUBI UN CHOC VIOLENT OU ONT ÉTÉ EXPOSÉS À DES NIVEAUX D'HUMIDITÉ ÉLEVÉS, IMMERGÉS OU PULVÉRISÉS.

11.3        Plafond de responsabilité. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D'UNE PARTIE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES RÉCLAMATIONS AU TITRE DE LA GARANTIE), QUEL QUE SOIT LE FORUM ET QUE TOUTE ACTION OU RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT AU FOURNISSEUR EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LES ÉVÉNEMENTS DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION (DÉTERMINÉ À LA DATE DE TOUT JUGEMENT DÉFINITIF DANS UNE ACTION). CETTE LIMITE DE RESPONSABILITÉ NE S'APPLIQUE PAS AUX OBLIGATIONS D'UNE PARTIE EN VERTU DES ARTICLES 9 ET 10 (SELON LE CAS).

11.4        Répartitions indépendantes des risques. CHAQUE DISPOSITION DE LA PRÉSENTE ENTENTE QUI PRÉVOIT UNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, UN DÉNI DE GARANTIE OU UNE EXCLUSION DE DOMMAGES A POUR BUT DE RÉPARTIR LES RISQUES DE LA PRÉSENTE ENTENTE ENTRE LES PARTIES. CETTE RÉPARTITION EST REFLÉTÉE DANS LES PRIX PROPOSÉS PAR LE FOURNISSEUR AU CLIENT ET CONSTITUE UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DE LA BASE DU MARCHÉ CONCLU ENTRE LES PARTIES. CHACUNE DE CES DISPOSITIONS EST SÉPARABLE ET INDÉPENDANTE DE TOUTES LES AUTRES DISPOSITIONS DE CETTE ENTENTE. LES LIMITATIONS DU PRÉSENT ARTICLE 11 S'APPLIQUENT NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ DANS LA PRÉSENTE ENTENTE.)

12.     CONFIDENTIALITÉ

12.1        Définition. « Informations confidentielles » désigne tous les secrets commerciaux ou autres informations d'une Partie, qu'ils soient de nature technique, commerciale ou autre (y compris les informations relatives à la Technologie, aux logiciels, aux produits, aux services, aux conceptions, aux méthodologies, aux clients, aux perspectives et autres affaires d'une Partie), qui sont divulgués à une Partie pendant la durée de la présente Entente et dont cette Partie sait ou a des raisons de savoir qu'il s'agit d'informations confidentielles, exclusives ou sont des secrets commerciaux de la Partie qui les divulgue. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) étaient connues de la Partie réceptrice avant de les recevoir de la Partie divulgatrice dans le cadre de la présente Entente ; (b) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation ou référence aux renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice ; (c) sont acquises par la Partie réceptrice d'une autre source sans restriction quant à l'utilisation ou la divulgation ; ou (d) sont ou deviennent du domaine public sans faute ou action de la Partie réceptrice.

12.2        Utilisation restreinte et non-divulgation. Pendant et après la durée de la présente Entente, chaque Partie s'engage à : 1) utiliser les Informations confidentielles de l'autre Partie uniquement aux fins pour lesquelles elles ont été fournies ; 2) ne pas divulguer les Informations confidentielles de l'autre Partie à un tiers, sauf si le tiers doit accéder aux Informations confidentielles pour s'acquitter de ses fonctions conformément à la présente Entente et si le tiers a signé une entente écrite contenant des conditions substantiellement similaires aux conditions contenues dans le présent article 12 ; et 3) maintenir le secret des informations confidentielles de l'autre Partie et les protéger contre une utilisation et une divulgation non autorisées, dans la même mesure (mais en utilisant au moins un degré de soin raisonnable) qu'elle protège ses propres informations confidentielles de nature similaire.

12.3        Divulgation obligatoire. Si l'une ou l'autre des Parties est tenue par la loi de divulguer les Informations confidentielles ou les termes de la présente entente, la Partie qui les divulgue doit en aviser rapidement par écrit avant la divulgation (dans la mesure permise par la loi applicable) et aider la Partie qui ne les divulgue pas à obtenir une ordonnance protégeant les Informations confidentielles de toute divulgation publique.

12.4        Retour des documents. À la résiliation ou à l'expiration de la présente Entente, ou sur demande antérieure, chaque Partie remettra à l'autre toutes les Informations confidentielles qu'elle peut avoir en sa possession ou sous son contrôle. Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties ne sera tenue de restituer les documents qu'elle doit conserver afin de bénéficier des avantages de la présente Entente ou de s'exécuter correctement conformément à la présente Entente.

13.     GÉNÉRAL

13.1        Relation. Le Fournisseur est un entrepreneur indépendant (et non un agent ou un représentant du Client) dans l'exécution de la présente Entente. La présente entente ne sera pas interprétée ou interprétée comme : (a) la création ou la mise en évidence d'une association, d'une coentreprise, d'un partenariat ou d'une franchise entre les Parties ; (b) l'imposition d'une obligation ou d'une responsabilité de partenariat ou de franchise à l'une ou l'autre des Parties ; ou (c) l'interdiction ou la restriction de l'exécution par le Fournisseur de tout service pour tout tiers ou de la fourniture de produits à tout tiers. La présente Entente est non exclusive et le Fournisseur peut fournir la Technologie à, et exécuter les Services pour, tout tiers, même s'il est considéré comme un concurrent du Client.

13.2        Cessibilité. Le Client ne peut céder ses droits, devoirs ou obligations en vertu de la présente Entente sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, qui peut être refusé à sa seule discrétion. Si le consentement est donné, la présente Entente liera les successeurs et les ayants droit du Client. Toute tentative du client de transférer ses droits, devoirs ou obligations en vertu de la présente Entente, sauf dans les cas expressément prévus par la présente Entente, est nulle. Le Fournisseur peut céder la présente entente sans le consentement du Client.

13.3        Sous-traitants. Le Fournisseur peut faire appel à un ou plusieurs sous-traitants ou autres tiers pour l'exécution de ses tâches en vertu de la présente Entente, tant que le Fournisseur demeure responsable de toutes ses obligations en vertu de la présente Entente.

13.4        Référence. Sous réserve de l'article 12 relatif à la confidentialité, le Client s'engage à : (a) mettre un ou plusieurs représentants raisonnablement disponibles pour les demandes de référence des clients, partenaires et investisseurs potentiels du Fournisseur ; (b) permettre au Fournisseur de créer et de publier une étude de cas décrivant en termes généraux la nature de l'utilisation de la Plateforme par le Client ; et (c) permettre au Fournisseur d'émettre et de publier un communiqué de presse contenant une citation d'un représentant du Client annonçant que le Client est abonné à l'utilisation de la Plateforme et le contexte général de l'utilisation prévue. En outre, le Client consent par les présentes à ce que le Fournisseur affiche le logo du Client sur le site Web du Fournisseur où le Fournisseur affiche les noms et logos de ses clients.

13.5        Avis. Toute notification ou avis requis ou autorisés conformément à la présente Entente sera effectif s’il est fait par écrit et envoyé par courrier certifié ou recommandé, ou par service de messagerie assuré, avec accusé de réception, à la Partie appropriée à l'adresse indiquée sur la page de signature de la présente Entente et avec l'affranchissement approprié apposé. L'une ou l'autre des Parties peut modifier son adresse de réception des notifications en adressant une notification à l'autre Partie conformément à la présente section. Les avis sont réputés donnés deux jours ouvrables après la date d'envoi ou un jour ouvrable après la livraison à un service de messagerie.

13.6        Force Majeure. Le Fournisseur ne sera pas responsable, ni considéré comme étant en violation ou en défaut en vertu de la présente Entente en raison d'un retard ou d'un manquement aux exigences de la présente Entente résultant d'une cause ou d'une condition hors du contrôle raisonnable du Fournisseur, tant que le Fournisseur déploie tous les efforts commercialement raisonnables pour éviter ou supprimer ces causes de non-exécution. Sans limiter ce qui précède, ces causes et conditions indépendantes de la volonté du Fournisseur comprennent les cyber-incidents tels que les violations de données, les fuites d'informations ou les interruptions de fonctionnement de la Plateforme qui n'auraient pas pu être évitées par les méthodes habituelles de cybersécurité adoptées par le Fournisseur.

13.7        Loi applicable. Les conditions de la présente Entente et tout Bon de commande placé en vertu des présentes sont régis par les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui y sont applicables, sans référence aux principes de conflit de lois. Tout litige en découlant ou s'y rapportant sera soumis à la juridiction des tribunaux de la province de Québec, à l'exclusion de toute autre juridiction. Chaque Partie renonce irrévocablement, dans toute la mesure où elle peut effectivement le faire, à la défense de forum inapproprié pour le maintien d'une telle action ou procédure.

13.8        Arbitrage. À l'exception du droit de l'une ou l'autre des Parties de demander à un tribunal compétent une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction préliminaire ou toute autre mesure équitable visant à préserver le statu quo ou à prévenir un préjudice irréparable, tout différend relatif à l'interprétation, à l'exécution, à la violation ou à la résiliation de la présente Entente sera réglé par arbitrage exécutoire conformément au Code de procédure civile (Québec) en vigueur au moment de l'arbitrage par un arbitre unique nommé par entente entre les Parties ou conformément à ces règles, à condition que l'arbitre ait une expérience pertinente importante dans l'industrie. L'arbitrage aura lieu à Montréal, au Québec, et la procédure se déroulera en langue anglaise. Les témoins auront le droit de témoigner par des moyens de vidéoconférence, à moins que l'arbitre ne l'exige autrement. Tous les autres litiges (à l'exception du droit de l'une ou l'autre des Parties de demander à un tribunal compétent une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction préliminaire ou toute autre mesure équitable visant à préserver le statu quo ou à empêcher un préjudice irréparable) seront résolus par un tribunal spécifié à l'article 13.7. Le jugement sur la sentence rendue par les arbitres peut être saisi par tout tribunal compétent. La Partie gagnante aura le droit de recevoir de l'autre Partie ses honoraires d'avocat et les coûts encourus en relation avec tout arbitrage ou litige institué en relation avec la présente Entente.

13.9        Renonciation. La renonciation par l'une ou l'autre des Parties à toute violation d'une disposition de la présente Entente ne constitue pas une renonciation à toute autre violation. Le fait que l'une des Parties n'insiste pas sur la stricte exécution d'un engagement ou d'une obligation conformément à la présente Entente ne constitue pas une renonciation au droit de cette Partie d'exiger une stricte exécution à l'avenir, et ne peut être interprété comme une novation de la présente Entente.

13.10     Divisibilité. Si une partie de cette Entente est jugée illégale, inapplicable ou invalide, les autres parties de cette Entente demeureront pleinement en vigueur. Si une limitation ou restriction matérielle sur l'utilisation de la Technologie dans le cadre de cette Entente est jugée illégale, inapplicable ou invalide, le droit du Client d'utiliser la Technologie sera immédiatement résilié.

13.11     Début de l'action en justice. L'action du Client pour violation de la présente Entente ou toute autre action découlant de la présente Entente doit être entamée dans un délai d'un an à partir de la date à laquelle le droit, la réclamation, la demande ou la cause de l'action est survenu.

13.12     Interprétation. Les Parties ont eu une chance égale de participer à la rédaction de la présente Entente et des pièces jointes, le cas échéant. Aucune ambiguïté ne sera interprétée à l'encontre d'une Partie sur la base de l'affirmation selon laquelle cette Partie a rédigé le langage ambigu. Les titres apparaissant au début de plusieurs sections contenues dans la présente entente ont été insérés à des fins d'identification et de référence uniquement et ne doivent pas être utilisés pour interpréter la présente entente. Lorsque le contexte l'exige, le singulier inclut le pluriel, le pluriel inclut le singulier, et le genre d'un pronom inclut tous les genres.

13.13     Exemplaires. La présente Entente peut être signée en un nombre quelconque d'exemplaires identiques avec le même effet que si les Parties avaient signé le même document.

13.14     Entente intégrale. La présente Entente, y compris l'Annexe A et tous les Bons de commande, est l'expression finale et complète de l'entente entre les Parties concernant la Technologie. La présente Entente remplace, et les termes de la présente Entente régissent, toutes les communications orales et écrites antérieures concernant ces questions, qui sont toutes fusionnées dans la présente Entente, à l'exception du fait que la présente Entente ne remplace pas toute entente de non-divulgation ou entente comparable entre les Parties exécutée avant l'exécution de la présente Entente. Aucun employé, agent ou autre représentant du Fournisseur n'a le pouvoir de lier le Fournisseur en ce qui concerne toute déclaration, représentation, garantie ou autre expression, à moins que celle-ci ne soit spécifiquement énoncée dans la présente Entente. Aucun usage commercial ou autre pratique ou méthode habituelle entre les Parties ne sera utilisé pour modifier, interpréter, compléter ou altérer les termes de la présente Entente. La présente Entente ne peut être modifiée que par une entente écrite signée par un agent autorisé de la Partie contre laquelle l'exécution est demandée. Le Fournisseur ne sera pas lié par, et s'oppose spécifiquement à, tout terme, condition ou autre disposition différente de ou s'ajoutant à cette Entente (qu'elle modifie matériellement ou non cette Entente) proposée par le Client dans tout reçu, acceptation, confirmation, correspondance ou autre, à moins que le Fournisseur n'accepte spécifiquement une telle disposition par écrit et signée par un agent autorisé du Fournisseur. Il est entendu qu'aucune variation de la présente Entente ne lie le Fournisseur, qu'elle soit incluse dans un Bon de commande ou toute autre forme de confirmation du Client.

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